Informe Anual de Gobierno Corporativo

Además de lo explicado en el apartado anterior sobre la reelección de tres consejeros y el nombramiento de un nuevo consejero, así como de diversos cambios en las Comisiones y el cambio del Consejero Independiente Coordinador (que surtió efectos tras la JGA de 2023), debe señalarse que el Consejo de Administración había establecido para el ejercicio 2023 un plan de mejoras, fruto del ejercicio de evaluación realizado en 2022 contando con la asistencia y colaboración de Korn Ferry, como asesor externo, relativas al funcionamiento del propio Consejo como el de sus Comisiones, así como a cuestiones de distribución del tiempo para aumentar la atención al seguimiento de las inversiones significativas y también al gobierno delas filiales más relevantes del Grupo CaixaBank y, con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizados los miembros del Consejo, llevar a cabo acciones formativas. En este sentido, y en relación con dichas oportunidades de mejora, durante el ejercicio 2023, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda de la excelencia en Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la entidad.

En primer lugar, por lo que se refiere al funcionamiento del Consejo de Administración y delas Comisiones del Consejo, teniendo en cuenta los avances muy favorables logrados en los últimos años, se ha considerado importante mantener y consolidar el excelente estándar alcanzado respecto a la dinámica de las reuniones, en cuanto a su duración y distribución de los tiempos según la temática de los distintos asuntos del orden del día.

Correcto equilibrio entre temas operativos y estratégicos para un buen seguimiento de las inversiones y las principales filiales.

En este sentido, se ha procurado incrementar y consolidar los niveles de rigor técnico y de anticipación de la información y documentación facilitada a los miembros del Consejo, además de introducir mejoras en las herramientas informáticas al servicio de los consejeros. Por otro lado, y en relación con la frecuencia, duración, distribución de tiempo y dinámica seguida en las reuniones del Consejo, se han consolidado las prácticas de fomento del debate, frecuencia y dinámica de programación y asistencia a las sesiones del Consejo y sus Comisiones.

En segundo lugar, por lo que se refiere a los aspectos relacionados con la composición del Consejo y de sus Comisiones, como se ha indicado anteriormente, el Consejo acordó nombrar a un nuevo consejero independiente y se ha hecho efectivo el cambio del Consejero Independiente Coordinador. En cuanto a las Comisiones del Consejo se ha considerado conveniente reforzar la composición de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, y por ello se ha acordado el 31 de marzo del 2023 modificar el Reglamento del Consejo para aumentar el número máximo de miembros de dicha Comisión de seis (6)a siete (7), y así poder atender de forma adecuada la carga de trabajo y desarrollar las funciones previstas.

En cuanto a los planes de sucesión, se ha dotado de mayor nivel de transparencia sobre el proceso para establecer el Plan de Sucesión del Presidente y del Consejero Delegado, así como mayor detalle en cuanto al proceso, "pool" de candidatos y oportunidades de exposición y visibilidad en relación con el Plan de Sucesión delos miembros del Comité de Dirección.

Asimismo, se ha consolidado como buena práctica de gobierno establecer al inicio del ejercicio el calendario y la planificación de las sesiones de los distintos órganos de gobierno y realizar el seguimiento de la planificación anual, el seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones adoptados por los Órganos de Gobierno. Por otro lado, y en aras a fortalecer y potenciar los conocimientos del Consejo de Administración en su conjunto, así como los específicos de las Comisiones, se ha desarrollado un plan deformación a lo largo del ejercicio dedicado al análisis de temáticas diversas tales como distintas áreas de negocio, información económico financiera, sostenibilidad, monedas digitales y euro digital, aspectos relevantes de regulación, innovación y ciberseguridad, entre otras. Asimismo, los Consejeros reciben de manera recurrente información de actualidad en materia económico financiera.

Por último, y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, se han realizado dos reuniones del Consejero Independiente Coordinador sin la presencia de los consejeros ejecutivos.

En 2023, el ejercicio de autoevaluación se ha realizado internamente, dado que en el ejercicio precedente, el Consejo contó con la asistencia y colaboración del asesor externo de Korn Ferry.

Tras llevar a cabo ese ejercicio de autoevaluación y una vez examinados los resultados obtenidos y sus conclusiones, teniendo en cuenta también los informes de actividades de las Comisiones del Consejo (que por primera vez se publican en la web corporativa los informes de todas la Comisiones, como ejercicio de mayor transparencia y buena práctica de Gobernanza Corporativa de la entidad) el Consejo ha concluido que, en términos generales, su funcionamiento y composición han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.

En definitiva, el Consejo ha evaluado favorablemente la calidad y eficiencia de su funcionamiento, así como el de sus Comisiones durante el ejercicio 2023.

Igualmente, con la voluntad de continuar mejorando la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, se ha acordado abordar e implementar durante el ejercicio 2024 algunas recomendaciones específicas.



En cuanto al funcionamiento del Consejo, se continuarán mejorando no solo las herramientas y medios informáticos disponibles, como también en la anticipación de la documentación así como en la presentación de los temas, como por ejemplo la aportación de resúmenes ejecutivos, con el objetivo de poder destinar el mayor tiempo posible en las sesiones del Consejo, al debate y la toma de decisión. Del mismo modo, se acordó aumentar la atención al seguimiento de las inversiones significativas, así como profundizar en el seguimiento del Plan estratégico de Sistemas de la Información, para con ello dar mayor soporte a la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. Asimismo, y con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizado el Consejo, se acordó seguir llevando a cabo durante el ejercicio acciones formativas para los miembros del Consejo en diversas temáticas, como por ejemplo en geo estrategia.



Por último, en cuanto a las comisiones del Consejo, se busca continuar mejorando su funcionamiento en el desempeño de sus importantes funciones de asistencia al Consejo, mejorando los conocimientos de los miembros, especialmente en aquellas comisiones de carácter más técnico.

Además de lo explicado en el apartado anterior sobre la reelección de dos Consejeros por la finalización de sus mandatos, la incorporación de una consejera en la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y el nombramiento de un nuevo Consejero Coordinador (en todo caso este nombramiento tiene efectos tras la JGA de 2023), debe señalarse que el Consejo de Administración había establecido para el ejercicio 2022 un plan de mejoras, fruto del ejercicio de evaluación interna realizado en el ejercicio 2021 identificadas tanto en lo que se refiere a su funcionamiento y el de sus Comisiones, como a aspectos relacionados con su composición. En este sentido, y en relación con dichas oportunidades de mejora, durante el ejercicio 2022, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda de la excelencia en Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la Entidad.

En primer lugar, por lo que se refiere al funcionamiento del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, teniendo en cuenta los avances muy favorables logrados en los últimos años, se ha considerado importante mantener y consolidar el excelente estándar alcanzado no solo respecto a la anticipación y calidad de la información facilitada sino también respecto a la dinámica de las reuniones, en cuanto a su duración y distribución de los tiempos según la temática de los distintos asuntos del orden del día.

En este sentido, se ha procurado incrementar y consolidar los niveles de rigor técnico y de anticipación de la información y documentación facilitada a los miembros del Consejo, además de introducir mejoras en las herramientas informáticas al servicio de los Consejeros. Por otro lado, y en relación con la frecuencia, duración, distribución de tiempo y dinámica seguida en las reuniones del Consejo, se han consolidado las prácticas de fomento del debate, frecuencia y dinámica de programación y asistencia a las sesiones del Consejo y sus Comisiones. Asimismo, se ha tomado en consideración la recomendación de tratar con mayor frecuencia y hacer seguimiento periódico en las sesiones del Consejo del Plan Estratégico 2022-2024.

En segundo lugar, por lo que se refiere a los aspectos relacionados con la composición del Consejo y de sus Comisiones, se ha seguido la recomendación de mantener el número actual de las Comisiones del Consejo, y como se ha indicado anteriormente el Consejo acordó incorporar una consejera a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, dotando de representación femenina a esta Comisión e incrementando el número de Consejeros de esta Comisión. Asimismo, se ha actualizado el plan de sucesión del Consejo de Administración y se ha consolidado como buena práctica de gobierno.

Establecer al inicio del ejercicio el calendario y la planificación de las sesiones de los distintos órganos de gobierno y realizar el seguimiento de la planificación anual, el seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones adoptados por los Órganos de Gobierno. Asimismo, en aras a fortalecer y potenciar los conocimientos del Consejo de Administración en su conjunto, se ha desarrollado un plan de formación a lo largo del ejercicio dedicado al análisis de temáticas diversas relacionadas con áreas de negocio, gobierno corporativo, aspectos relevantes de regulación, innovación, ciberseguridad, destacando en especial, el ámbito de Sostenibilidad, tal y como se recomendó en el ejercicio anterior.

Por otro lado, en la Junta General de Accionistas de CaixaBank celebrada en el mes de abril de 2022 se acordaron las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General, a los efectos de sistematizar y desarrollar la regulación de la asistencia a la Junta General por medios telemáticos, opción que ya se contemplaba en los Estatutos Sociales, todo ello en aras de una mayor seguridad jurídica tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, además de incorporar mejoras técnicas y de redacción. Asimismo, se acordó modificar los Estatutos Sociales para adaptar al Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas la denominación de la Política de Sostenibilidad/Responsabilidad Social Corporativa e introducir como facultad indelegable del Consejo la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información no financiera preceptiva, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, así como suprimir el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración en caso de empate en las sesiones del Consejo en línea con las tendencias más recientes de gobierno corporativo.

En la misma Junta General además se tomó conocimiento de los cambios aprobados por el Consejo de Administración en las sesiones de octubre del ejercicio 2021 y febrero 2022 en el Reglamento del Consejo, con la finalidad: a) de suprimir el voto dirimente del Presidente del Consejo de Administración, b) adaptar las competencias del Consejero Coordinador y limitar a una vez la posibilidad de reelección en su cargo conforme a las mejores prácticas de buen gobierno, c) completar las funciones de la Comisión de Riesgos, y d) finalmente, recoger el nuevo régimen aplicable a las operaciones vinculadas introducido en la Ley 5/2021 de 12 de abril.

Por último, y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo se han mantenido reuniones entre el Consejero Independiente Coordinador y los Consejeros no ejecutivos (que constituyen la amplia mayoría del Consejo) y, para finalizar el ejercicio, de conformidad con el compromiso asumido, se ha contado con un asesor externo en el proceso de evaluación de la Entidad, dando cumplimiento a la correspondiente recomendación del Código de Buen Gobierno.

En 2022, el ejercicio de autoevaluación se ha realizado contando con la asistencia y colaboración como asesor externo de Korn Ferry, designado tras un proceso competitivo de análisis y estudio de las propuestas de asesoramiento presentadas.

Tras llevar a cabo el ejercicio de autoevaluación y una vez examinados los resultados obtenidos, el Consejo ha concluido que, en términos generales su funcionamiento y composición han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la Entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.

Igualmente, con la voluntad de continuar mejorando la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, se ha acordado abordar durante 2023 la implementación de una serie de recomendaciones específicas que persiguen distintos objetivos.

En cuanto al funcionamiento del Consejo, se continuará mejorando en la anticipación de la documentación y en la presentación de los temas en las sesiones del Consejo con el objetivo de poder destinar el mayor tiempo posible al debate y decisión. Del mismo modo, se acordó aumentar la atención al seguimiento de las inversiones significativas así como al gobierno de las filiales más relevantes del Grupo CaixaBank y, con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizado al Consejo, se acordó llevar a cabo distintas acciones formativas.

Por último, en cuanto a las comisiones del Consejo, se busca continuar mejorando su funcionamiento en el desempeño de sus importantes funciones de asistencia al Consejo, mejorando los conocimientos de los miembros, especialmente en aquellas comisiones de carácter más técnico.