Informe Anual de Govern Corporatiu

A més de tot el que s'ha explicat en l'apartat anterior sobre la reelecció de tres consellers i el nomenament d'un nou conseller, a més de diversos canvis en les Comissions i el canvi del conseller independent coordinador (amb efectes després de la JGA de 2023), cal remarcar que el Consell d'Administració havia establert per a l'exercici 2023 un pla de millores, fruit de l'exercici d'avaluació dut a terme l'any 2022 i que va comptar amb l'assistència i col·laboració de Korn Ferry, com a assessor extern, relatives al funcionament del mateix Consell i les seves Comissions, i també a qüestions de distribució del temps per augmentar l'atenció al seguiment de les inversions significatives i també al govern de les filials més rellevants del Grup CaixaBank i dur a terme accions formatives amb l'objectiu de poder mantenir permanentment actualitzat els membres del Consell. En aquest sentit, i amb relació a aquestes oportunitats de millora, durant l'exercici 2023, una vegada més, s'ha complert amb els objectius establerts i s'ha avançat de manera sòlida en el camí de l'excel·lència en Govern Corporatiu, fet que ha permès consolidar les fortaleses d'una governança transparent, eficient, coherent i alineada amb els objectius del Pla Estratègic de l'entitat.

En primer lloc, pel que fa al funcionament del Consell d'Administració i de les Comissions del Consell, tenint en compte els avenços molt favorables aconseguits en els darrers anys, s'ha considerat important mantenir i consolidar l'excel·lent estàndard assolit respecte de la dinàmica de les reunions pel que fa a la seva durada i distribució dels temps segons la temàtica dels diversos assumptes de l'ordre del dia.

Equilibri correcte entre temes operatius i estratègics per a un bon seguiment de les inversions i les principals filials.

En aquest sentit, s'ha procurat incrementar i consolidar els nivells de rigor tècnic i d'anticipació de la informació i documentació facilitada als membres del Consell, a més d'introduir millores en les eines informàtiques al servei dels consellers. D'altra banda, i amb relació a la freqüència, durada, distribució de temps i dinàmica seguida en les reunions del Consell, s'han consolidat les pràctiques de foment del debat, freqüència i dinàmica de programació i assistència a les sessions del Consell i les seves Comissions.

En segon lloc, pel que fa als aspectes relacionats amb la composició del Consell i les seves Comissions, com s'ha indicat anteriorment, el Consell va acordar nomenar un nou conseller independent i s'ha fet efectiu el canvi del conseller independent coordinador. Pel que fa a les Comissions del Consell, s'ha considerat convenient reforçar la composició de la Comissió d'Innovació, Tecnologia i Transformació Digital, raó per la qual, el 31 de març del 2023, es va acordar modificar el Reglament del Consell per augmentar el nombre màxim de membres d'aquesta Comissió de sis (6) a set (7) i, així, poder atendre de manera adequada la càrrega de treball i desenvolupar les funcions previstes.

Pel que fa als plans de successió, s'ha dotat d'un nivell més gran de transparència sobre el procés per establir el Pla de Successió del president i del Conseller Delegat, així com de més detall pel que fa al procés, el “pool” de candidats i les oportunitats d'exposició i visibilitat en relació amb el Pla de Successió dels membres del Comitè de Direcció.

Així mateix, s'ha consolidat com a bona pràctica de govern establir, a l'inici de l'exercici, el calendari i la planificació de les sessions dels diversos òrgans de govern i fer el seguiment de la planificació anual, el seguiment de mandats i sol·licituds d'informació i també el seguiment d'acords i decisions adoptats pels Òrgans de Govern. D'altra banda, per tal d'enfortir i potenciar els coneixements del Consell d'Administració en el seu conjunt, i també els específics de les Comissions, s'ha desenvolupat un pla de formació durant l'exercici dedicat a l'anàlisi de temàtiques diverses com ara distintes àrees de negoci, informació economicofinancera, sostenibilitat, monedes digitals i euro digital, aspectes rellevants de regulació, innovació i ciberseguretat, entre d'altres. Així mateix, els consellers reben de manera recurrent informació d'actualitat en matèria economicofinancera.

Finalment, i en línia amb les millors pràctiques de Govern Corporatiu, s'han celebrat dues reunions del Conseller Independent Coordinador sense la presència dels Consellers executius.

L'any 2023, l'exercici d'autoavaluació s'ha dut a terme internament atès que, en l'exercici precedent, el Consell va comptar amb l'assistència i la col·laboració de l'assessor extern de Korn Ferry.

Després de dur a terme aquest exercici d'autoavaluació i un cop examinats els resultats obtinguts i les seves conclusions, tenint en compte també els informes d'activitats de les comissions del Consell (que per primera vegada es publiquen al web corporatiu els informes de totes les Comissions, com a exercici de més transparència i bona pràctica de Governança corporativa de l'entitat), el Consell ha conclòs que, en termes generals, el seu funcionament i la seva composició han resultat adequats per a l'exercici i l'acompliment de les funcions que li corresponen, en particular per a la correcta gestió de l'entitat que l'òrgan d'administració ha dut a terme.

En definitiva, el Consell ha avaluat favorablement la qualitat i l'eficiència del seu funcionament i també el de les seves comissions durant l'exercici 2023.

De la mateixa manera, amb la voluntat de continuar millorant la qualitat i l'eficiència del funcionament del Consell i les seves comissions, s'ha acordat abordar i implementar durant l'exercici 2024 algunes recomanacions específiques.



Pel que fa al funcionament del Consell, es continuaran millorant no tan sols les eines i els mitjans informàtics disponibles, sinó també en l'anticipació de la documentació i en la presentació dels temes, com ara l'aportació de resums executius, amb l'objectiu de poder destinar el màxim de temps possible en les sessions del Consell, al debat i la presa de decisió. De la mateixa manera, es va recordar augmentar l'atenció al seguiment de les inversions significatives i també aprofundir en el seguiment del Pla Estratègic de Sistemes de la Informació per tal de donar més suport a la Comissió d'Innovació, Tecnologia i Transformació Digital. Així mateix, i amb l'objectiu de poder mantenir permanentment actualitzat el Consell, es va recordar continuar duent a terme durant l'exercici accions formatives per als membres del Consell en diverses temàtiques, com ara en geoestratègia.

Finalment, pel que fa a les comissions del Consell, es pretén continuar millorant el funcionament d'aquestes comissions en l'acompliment de les importants funcions d'assistència al Consell, raó per la qual es milloraran els coneixements dels membres, sobretot en aquelles comissions de caràcter més tècnic.

A més de tot el que s'ha explicat en l'apartat anterior sobre la reelecció de dos consellers per la finalització dels seus mandats, la incorporació d'una consellera a la Comissió de Nomenaments i Sostenibilitat i el nomenament d'un nou Conseller Coordinador (en tot cas, aquest nomenament té efectes després de la JGA del 2023), cal indicar que el Consell d'Administració havia establert un pla de millores per a l'exercici 2022, fruit de l'exercici d'avaluació interna dut a terme en l'exercici 2021 identificades tant pel que fa referència al seu funcionament i el de les seves Comissions com a aspectes relacionats amb la seva composició. En aquest sentit, i amb relació a aquestes oportunitats de millora, durant l'exercici 2022, una vegada més s'ha complert amb els objectius establerts i s'ha avançat de manera sòlida en el camí de l'excel·lència en Govern Corporatiu, la qual cosa ha permès consolidar les fortaleses d'una governança transparent, eficient, coherent i alineada amb els objectius del Pla Estratègic de l'Entitat.

En primer lloc, pel que fa al funcionament del Consell d'Administració i de les Comissions del Consell, tenint en compte els avenços molt favorables aconseguits en els darrers anys, s'ha considerat important mantenir i consolidar l'excel·lent estàndard assolit no tan sols respecte de l'anticipació i la qualitat de la informació facilitada, sinó també respecte de la dinàmica de les reunions, pel que fa a la durada i distribució dels temps d'aquestes segons la temàtica dels diversos assumptes de l'ordre del dia.

En aquest sentit, s'ha procurat incrementar i consolidar els nivells de rigor tècnic i d'anticipació de la informació i documentació facilitada als membres del Consell, a més d'introduir millores en les eines informàtiques al servei dels consellers. D'altra banda, i amb relació a la freqüència, durada, distribució de temps i dinàmica seguida en les reunions del Consell, s'han consolidat les pràctiques de foment del debat, freqüència i dinàmica de programació i assistència a les sessions del Consell i les seves Comissions. Així mateix, s'ha tingut en compte la recomanació de tractar amb més freqüència i fer un seguiment periòdic en les sessions del Consell del Pla Estratègic 2022-2024.

En segon lloc, pel que fa als aspectes relacionats amb la composició del Consell i les seves Comissions, s'ha seguit la recomanació de mantenir el nombre actual de les Comissions del Consell i, tal com s'ha indicat anteriorment, el Consell va acordar incorporar una consellera a la Comissió de Nomenaments i Sostenibilitat per tal de dotar de representació femenina i incrementar el nombre de consellers d'aquesta Comissió. Així mateix, s'ha actualitzat el pla de successió del Consell d'Administració i s'ha consolidat com a bona pràctica de govern.

Establir, a l'inici de l'exercici, el calendari i la planificació de les sessions dels diversos òrgans de govern i fer el seguiment de la planificació anual, el seguiment de mandats i sol·licituds d'informació i també el seguiment d'acords i decisions adoptats pels Òrgans de Govern. Així mateix, per tal d'enfortir i potenciar els coneixements del Consell d'Administració en el seu conjunt, s'ha desenvolupat un pla de formació durant l'exercici dedicat a l'anàlisi de temàtiques diverses relacionades amb àrees de negoci, govern corporatiu, aspectes rellevants de regulació, innovació, ciberseguretat, destacant en especial l'àmbit de Sostenibilitat, tal com es va recomanar en l'exercici anterior.

D'altra banda, en la Junta General d'Accionistes de CaixaBank celebrada el mes d'abril de 2022 es van acordar les propostes de modificació dels Estatuts Socials i del Reglament de la Junta General, a l'efecte de sistematitzar i desenvolupar la regulació de l'assistència a la Junta General per mitjans telemàtics, opció que ja es tenia en compte en els Estatuts Socials. Tot això es va fer amb la intenció de més seguretat jurídica després de l'aprovació de la Llei 5/2021, de 12 d'abril, a més d'incorporar-hi millores tècniques i de redacció. Així mateix, es va acordar modificar els Estatuts Socials per adaptar al Codi de Bona Govern de les societats cotitzades la denominació de la Política de Sostenibilitat/Responsabilitat Social Corporativa i introduir-hi, com a facultat indelegable del Consell, la supervisió del procés d'elaboració i presentació de la informació no financera preceptiva, informe previ de la Comissió d'Auditoria i Control, i també suprimir-ne el vot de qualitat del president del Consell d'Administració en cas d'empat en les sessions del Consell en línia amb les tendències més recents de govern corporatiu.

A més a més, en aquesta mateixa Junta General es va informar dels canvis aprovats pel Consell d'Administració en les sessions d'octubre de l'exercici 2021 i febrer 2022 en el Reglament del Consell, amb la finalitat de: a) suprimir el vot diriment del president del Consell d'Administració, b) adaptar les competències del Conseller Coordinador i limitar a una vegada la possibilitat de reelecció en el càrrec, d'acord amb les millors pràctiques de bon govern, c) completar les funcions de la Comissió de Riscos, i d) finalment, recollir el nou règim aplicable a les operacions vinculades introduït en la Llei 5/2021, de 12 d'abril.

Finalment, i en línia amb les millors pràctiques de Govern Corporatiu, s'han mantingut reunions entre el Conseller Independent Coordinador i els consellers no executius (que constitueixen l'àmplia majoria del Consell) i, per finalitzar l'exercici, d'acord amb el compromís assumit, s'ha comptat amb un assessor extern en el procés d'avaluació de l'Entitat per donar compliment a la recomanació corresponent del Codi de Bon Govern.

L'any 2022, l'exercici d'autoavaluació s'ha dut a terme amb l'assistència i col·laboració de Korn Ferri com a assessor extern, el qual ha estat designat després d'un procés competitiu d'anàlisi i estudi de les propostes d'assessorament presentades.

Després de fer l'exercici d'autoavaluació, i un cop examinats els resultats obtinguts, el Consell ha conclòs que, en termes generals, el seu funcionament i la seva composició han resultat adequats per a l'exercici i l'acompliment de les funcions que li corresponen, en particular per a la correcta gestió de l'Entitat que l'òrgan d'administració ha dut a terme.

De la mateixa manera, amb la voluntat de continuar millorant la qualitat i l'eficiència del funcionament del Consell i les seves Comissions, durant el 2023 s'ha acordat abordar la implementació de tota una sèrie de recomanacions específiques que persegueixen diversos objectius.

Quant al funcionament del Consell, es continuarà millorant en l'anticipació de la documentació i en la presentació dels temes en les sessions del Consell per tal de poder destinar el màxim temps possible al debat i a la decisió. De la mateixa manera, es va acordar augmentar l'atenció al seguiment de les inversions significatives i també al govern de les filials més rellevants del Grup CaixaBank; per tal de mantenir permanentment actualitzat el Consell, també es va acordar dur a terme diverses accions formatives.

Finalment, pel que fa a les comissions del Consell, es pretén continuar millorant el funcionament d'aquestes comissions en l'acompliment de les importants funcions d'assistència al Consell, raó per la qual es milloraran els coneixements dels membres, sobretot en aquelles comissions de caràcter més tècnic.